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603878:武进不锈:江苏正气浩然律师事务所关于

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简介603878:武进不锈:江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书...

  603878:武进不锈:江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

  江苏正气浩然律师事务所 关于江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除 限售条件成就 之 法 律 意 见 书 二〇二〇年七月 释 义 除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下: 公司、武进不锈 指 江苏武进不锈股份有限公司 本次激励计划 指 江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票 激励计划 本次解除限售期 指 江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票 激励计划第二个解除限售期 本次解除限售条件成就 指 江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票 激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 本次回购价格调整 指 调整江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性 股票激励计划限制性股票回购价格 《本次激励计划的授予 指 《关于2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票 公告》 授予结果的公告》(公告编号:2018-055) 限制性股票 指 江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票 激励计划授予的限制性股票 《2019年权益分派实施 指 《江苏武进不锈股份有限公司2019年年度权益分派实 公告》 施公告》(公告编号:2020-046) 《激励计划》 指 《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股 票激励计划》 《考核办法》 指 《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股 票激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《江苏武进不锈股份有限公司章程》 本所 指 江苏正气浩然律师事务所 《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有 本法律意见书 指 限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票 回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就 之法律意见书》 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月27日 《审计报告》 指 出具的《审计报告》(信会师报字 [2020]第 ZA10364 号) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月27日 《内部控制审计报告》 指 出具的《内部控制审计报告》(信会师报字[2020]第 ZA10367号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《股份减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《股份变动规则》 指 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 江苏正气浩然律师事务所 关于江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计 划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就 之 法 律 意 见 书 致:江苏武进不锈股份有限公司 本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,本所接受武进不锈的委托,担任武进不锈本次激励计划的专项法律顾问,就武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。 为出具本法律意见书,本所查阅了武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问及进行了必要的讨论。 在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就的相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就之 本所同意将本法律意见书作为武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述内容,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就的相关事项发表法律意见如下: 一、相关内部批准和授权 公司本次回购价格调整及本次解除限售条件成就事项已经取得如下内部批准和授权: 1、2018年6月13日,公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了本次激励计划及相关议案。同日,独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 2、2018年7月2日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了本次激励计划及相关议案,同意授权董事会负责具体实施本次激励计划。 3、2019年7月3日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》,同意将限制性股票回购价格由8元/股调整至5.29元/股(保留两位小数),同意公司为符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的1,728,160股股票办理解除限售的相关事宜。同日,独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 4、2020年7月7日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》,同意将限制性股票回购价格由5.29元/股调整至3.28元/股(保留两位小数),同 意公司为符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的2,419,424股股票办理解 除限售的相关事宜。 5、2020年7月7日,独立董事就公司第三届董事会第十一次会议审议事项发 表了同意的独立意见。 6、2020年7月7日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关 于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司 2018年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。 综上所述,本所律师认为,公司本次回购价格调整和本次解除限售条件成 就事项已经取得了必要的内部批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 二、本次回购价格调整的原因及具体方案 (一)本次回购价格调整的原因 根据《2019年权益分派实施公告》,经公司2019年年度股东大会审议,公 司以截至2019年12月31日的总股本286,256,320股为基数,向全体股东每10股派 发现金红利7元(含税),共计派发现金红利200,379,424元;以资本公积向全体 股东每10股转增4股,共计转增114,502,528股,转增后公司股本为400,758,848股。 根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记之后,若公 司发生派息、资本公积转增股本等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,故本所律师认 为,本次回购价格调整的原因符合《激励计划》的规定。 (二)本次回购价格调整的具体方法 根据《激励计划》,公司发生派息、资本公积转增股本的,应按以下方法 对回购价格进行调整: (1)派息:P=P0-V P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的 每股限制性股票回购价格。 (2)资本公积转增股本:P=P0/(1+n) P0为调整前的每股限制性股票回购价格;n为每股的资本公积转增股本的比 率;P为调整后的每股限制性股票回购价格。 故本次调整后的每股限制性股票回购价格=P=(P0-V)/(1+n)=(5.29- 0.7)/(1+0.4)=3.28元/股(保留两位小数) P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;n为每股的资 本公积转增股本的比率;P为调整后的每股限制性股票回购价格。 经本所律师核查公司第三届董事会第五次会议决议,本次激励计划向激励 对象授予的限制性股票的回购价格由5.29元/股调整为3.28元/股,符合《激励计 划》规定的调整方法。 综上所述,本所律师认为,公司本次回购价格调整的原因、方法符合《公 司法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。 三、关于本次解除限售条件成就的具体情况 (一)本次解除的限售期的时间安排 本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。本次激励计 划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 授予限制性股票的 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记 50% 第一个解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 授予限制性股票的 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记 50% 第二个解除限售期 完成之日起 3

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